La réponse courte
Huit questions suffisent, et trois d'entre elles sont éliminatoires : vos données servent-elles à entraîner un modèle, où sont-elles hébergées et sous quelle juridiction, et que récupérez-vous si vous arrêtez. Posez-les par écrit avant la signature, exigez des réponses écrites, et faites-les annexer au contrat. Une réponse évasive sur l'une des trois vaut un refus : ce sont les seuls points qu'on ne rattrape jamais après signature.
Un dirigeant de PME qui cherche « clauses contrat IA » atterrit sur des notes de cabinets d'avocats. Elles sont exactes, et elles ne lui servent à rien : elles décrivent ce qu'il faudrait écrire dans un contrat qu'il n'écrira pas. Le contrat lui sera présenté par le prestataire, en conditions générales, à prendre ou à laisser sur l'essentiel.
Ce constat n'est pas décourageant, il est libérateur. Il déplace le travail utile en amont, dans un exercice que vous savez faire : poser des questions précises et écouter comment on y répond.
Pourquoi vous n'avez pas besoin d'un avocat pour les huit premières questions
Trois raisons, et la troisième est la plus importante.
Parce que ces huit questions sont factuelles, pas juridiques. « Où sont hébergées mes données ? » se répond par un nom de pays. « Que récupère-t-on en partant ? » se répond par une liste de formats de fichiers. Aucune de ces réponses ne demande une qualification en droit ; toutes demandent une réponse écrite.
Parce que la façon de répondre vous renseigne autant que la réponse. Un prestataire sérieux a déjà ces réponses prêtes, souvent dans une fiche. Un prestataire qui improvise, qui vous renvoie à « nos conditions générales », ou qui vous répond par une reformulation rassurante sans contenu, vous a livré une information majeure sans le savoir.
Parce que le coût d'un juriste, à ce stade, se dépense mal. Faire relire un contrat de trois ans après signature ne sert à rien ; faire relire dix contrats qu'on n'a pas encore décidé de signer coûte cher. La bonne séquence est de filtrer vous-même sur les huit questions, puis de payer une relecture ciblée sur deux points précis, comme nous le détaillons à la fin.
Un détour utile avant même de solliciter des propositions : la puissance publique met à disposition des outils de cadrage qui ne coûtent rien et qui vous font arriver avec un besoin formulé plutôt qu'avec une envie. Un dirigeant qui sait ce qu'il achète pose de meilleures questions, et se fait moins facilement vendre le périmètre du prestataire à la place du sien. Nous avons décrit le plan Osez l'IA et ses deux briques gratuites de cadrage, ainsi que le diagnostic d'expert subventionné qui existe au-dessus, avec son reste à charge réel.
Cette compétence d'achat fait partie de la compétence IA, exactement comme la capacité à écrire une consigne utile. Un dirigeant formé pose les huit questions en vingt minutes et évite un engagement de trois ans. C'est le même raisonnement que celui qui nous fait publier la grille d'arbitrage entre faire développer un outil et former ses équipes : la décision d'achat précède l'outil.
Les huit questions, et le poids de chacune dans la décision
Trois sont éliminatoires : une réponse évasive suffit à écarter le prestataire. Les cinq autres se négocient.
Question 1 : vos données servent-elles à entraîner un modèle ?
La formulation exacte à envoyer. « Les contenus que nous saisissons, les fichiers que nous déposons et les sorties produites sont-ils utilisés pour entraîner, affiner ou améliorer un modèle, le vôtre ou celui d'un tiers ? Merci de répondre par oui ou non, et de m'indiquer l'article de vos conditions qui le prévoit. »
La bonne réponse. « Non, aucune utilisation pour l'entraînement, et voici l'article. » Une variante acceptable existe : « non par défaut, avec une option d'activation désactivée chez vous ». Notez au passage que les grands éditeurs traitent cette question de façon désormais lisible — Anthropic indique par exemple que l'amélioration des modèles est désactivée par défaut sur ses produits grand public. Un prestataire plus petit doit pouvoir en dire autant, ou expliquer pourquoi il ne peut pas.
Le signal d'alarme. « Vos données sont anonymisées » en réponse à une question sur l'entraînement. Ce n'est pas une réponse : l'anonymisation est un traitement, pas une non-utilisation. Deuxième signal : « c'est le fournisseur du modèle qui gère ça, pas nous ». Cela signifie que votre interlocuteur ne maîtrise pas sa propre chaîne.
Où la réponse doit se retrouver. Dans le contrat de sous-traitance, à la rubrique des finalités autorisées. Et vérifiez au passage le même réglage sur vos comptes directs : les douze points sont dans notre guide des réglages à faire avant d'ouvrir l'IA à vos équipes.
Question 2 : où sont hébergées les données, et sous quelle juridiction ?
La formulation exacte. « Dans quels pays sont stockées les données au repos, dans quels pays sont-elles traitées, et quelle juridiction s'applique au contrat ? Merci d'indiquer les pays, pas les régions commerciales. »
La bonne réponse. Des noms de pays, et une juridiction que vous pouvez saisir sans passer par un tribunal étranger. « Stockage en Irlande et en France, traitement dans l'Union, droit français » est une réponse. « Cloud européen » n'en est pas une.
Le signal d'alarme. La confusion entre localisation et conformité, dans les deux sens. Un prestataire qui vous dit « nos serveurs sont en France, donc vous êtes conforme » raconte n'importe quoi : l'hébergement ne règle ni la base légale, ni la minimisation, ni l'information des personnes. Nous développons ce point dans notre article sur l'IA souveraine et les solutions européennes, et le cadre général dans notre guide de l'IA et du RGPD en PME.
Où la réponse doit se retrouver. Dans une annexe nommée, pas dans un courriel commercial — avec l'engagement de vous notifier tout changement de localisation.
Question 3 : quel modèle utilisez-vous, et que se passe-t-il quand il change ?
La formulation exacte. « Quel modèle d'IA sous-tend le service aujourd'hui, de quel fournisseur, et dans quelle version ? Si ce modèle est retiré ou remplacé, qui adapte le service, dans quel délai, et qui paie ? »
La bonne réponse. Un nom, un fournisseur, et une clause de continuité : le prestataire assume l'adaptation, sans surcoût, avec un préavis. Un prestataire honnête ajoutera que la qualité des sorties peut varier après un changement de modèle, et proposera une phase de vérification. C'est une bonne réponse, pas un aveu de faiblesse.
Le signal d'alarme. « Nous utilisons une IA propriétaire » sans autre précision. Dans la quasi-totalité des cas, cela signifie qu'un modèle du marché est appelé derrière une interface — ce qui n'est pas un problème en soi, mais le dissimuler en est un. Deuxième signal : un devis d'évolution laissé « à étudier le moment venu ». C'est là que se logent les factures de la deuxième année, comme nous le chiffrons dans notre coût comparé sur vingt-quatre mois.
Où la réponse doit se retrouver. Dans une clause de continuité de service, avec le barème d'une éventuelle adaptation hors périmètre.
Question 4 : que récupère-t-on si on arrête ? (réversibilité)
La formulation exacte. « Si nous résilions au mois 14, que récupérons-nous exactement — données saisies, documents déposés, historiques, paramétrages, contenus produits — sous quels formats, dans quel délai, et à quel prix ? Que devient ce qui reste chez vous, et sous combien de temps est-ce détruit ? »
La bonne réponse. Une liste, des formats ouverts (CSV, JSON, PDF), un délai chiffré, et la gratuité de l'export. Plus une durée de suppression après résiliation, avec attestation sur demande.
Le signal d'alarme. « Vous pourrez tout exporter depuis l'interface. » Demandez à le voir en démonstration, tout de suite. Dans un nombre étonnant de cas, l'export existe pour une partie seulement des données — souvent tout sauf ce qui a de la valeur : les paramétrages, les historiques de conversations, les bases documentaires indexées. C'est exactement ce qui fait de la réversibilité une question éliminatoire.
Où la réponse doit se retrouver. Dans une clause de réversibilité distincte de la clause de résiliation. Les deux sont souvent confondues, et l'une ne remplace pas l'autre.
Un contrat sur la table et un doute ?
Le diagnostic 8 Academy de 30 minutes passe les huit questions sur votre cas, relit les réponses que le prestataire vous a données, et vous dit lesquelles ne sont pas des réponses.
Questions 5 à 8 : responsabilité, conformité AI Act, sous-traitants, durée
Question 5 : qui est responsable si la sortie est fausse ?
La formulation : « Si une sortie erronée du service cause un dommage à notre entreprise ou à un client, quelle est votre responsabilité, à quel plafond, et êtes-vous assuré pour cela ? » La bonne réponse comporte un plafond chiffré et une attestation d'assurance. Le signal d'alarme est l'exonération totale — « le service est fourni en l'état, l'utilisateur reste seul responsable des sorties » — quand le prestataire a lui-même conçu l'outil et choisi le modèle. À l'inverse, un engagement de défense en cas de plainte pour violation du droit d'auteur, du type de celui que Microsoft prévoit dans ses conditions produit pour ses Copilots commerciaux, est un signal très favorable : demandez-le, et demandez à quelles conditions il s'applique. Ce mécanisme, et les précautions qui vont avec, sont détaillés dans notre article sur les droits attachés aux contenus générés par IA.
Question 6 : où vous situez-vous dans l'AI Act, et où me situez-vous ?
La formulation : « Au regard du règlement européen sur l'IA, êtes-vous fournisseur du système ? Nous considérez-vous comme déployeur ? Le système relève-t-il selon vous du haut risque, et si oui à quel titre ? » La bonne réponse est claire et assumée. Le signal d'alarme n'est pas l'incertitude — elle est légitime sur certains cas — mais le refus de se positionner par écrit. Deux points méritent votre vigilance propre. D'abord, le règlement prévoit que vous pouvez devenir fournisseur sans le vouloir : c'est le cas si vous apposez votre nom ou votre marque sur un système à haut risque déjà mis sur le marché, si vous le modifiez substantiellement, ou si vous en changez la destination de telle sorte qu'il devienne à haut risque. Ensuite, si le système est effectivement à haut risque, les obligations du déployeur vous incombent : usage conforme aux instructions, personnes qualifiées pour la supervision humaine, conservation des journaux générés automatiquement pendant au moins six mois, et information préalable des représentants du personnel et des salariés concernés avant la mise en service sur le lieu de travail. L'état du calendrier applicable est suivi dans notre article sur le calendrier de l'AI Act après le Digital Omnibus, et l'obligation de maîtrise de l'IA, déjà applicable, dans notre article sur la formation rendue obligatoire.
Question 7 : quelle est la liste écrite de vos sous-traitants ?
La formulation : « Merci de nous communiquer la liste nominative de vos sous-traitants ultérieurs, leur rôle et leur pays d'établissement, ainsi que la procédure de notification en cas de changement. » La bonne réponse est une liste. Le signal d'alarme est « nos partenaires technologiques », au pluriel indéfini. Ce point n'est pas une coquetterie de juriste : sur un traitement de données personnelles, la relation avec le sous-traitant doit être encadrée par un contrat, et la CNIL indique que ce contrat peut être fondé en tout ou partie sur des clauses contractuelles types. Sans la liste, vous ne pouvez pas tenir votre propre registre.
Question 8 : quelle est la durée d'engagement, et comment y met-on fin ?
La formulation : « Quelle est la durée initiale, la reconduction est-elle tacite, quel est le préavis de dénonciation, et le prix peut-il être révisé pendant la période ? » La bonne réponse pour un premier contrat : douze mois maximum, dénonçable avec un préavis raisonnable, prix figé sur la durée. C'est la seule des huit questions où votre marge de négociation est réellement grande, parce que la durée est ce que le prestataire veut le plus. Servez-vous-en : acceptez le tarif affiché, obtenez la durée courte. Le signal d'alarme est l'engagement de trente-six mois avec reconduction tacite et indexation — la combinaison qui transforme un essai en rente.
| Question | La bonne réponse | Le signal d'alarme | Où elle doit se retrouver |
|---|---|---|---|
| 1. Entraînement | « Non », avec l'article des conditions cité | « Vos données sont anonymisées » | Contrat de sous-traitance, finalités autorisées |
| 2. Hébergement | Des noms de pays et une juridiction saisissable | « Cloud européen », sans plus | Annexe de localisation, avec notification des changements |
| 3. Modèle | Nom, fournisseur, version, et clause de continuité | « Notre IA propriétaire », sans détail | Clause de continuité de service et barème d'évolution |
| 4. Réversibilité | Liste, formats ouverts, délai, gratuité | « Vous exporterez depuis l'interface » | Clause de réversibilité distincte de la résiliation |
| 5. Responsabilité | Plafond chiffré + attestation d'assurance | Exonération totale « service fourni en l'état » | Clause de responsabilité et annexe d'assurance |
| 6. AI Act | Positionnement écrit : fournisseur / déployeur / haut risque | Refus de se positionner par écrit | Annexe de conformité réglementaire |
| 7. Sous-traitants | Liste nominative, rôles, pays, procédure de changement | « Nos partenaires technologiques » | Annexe des sous-traitants ultérieurs |
| 8. Durée | 12 mois, dénonçable, prix figé | 36 mois, tacite, indexé | Corps du contrat, article de durée |
Grille de notation à imprimer et à remplir pendant le rendez-vous. Une colonne vide en fin d'entretien est une réponse en soi.
Le courriel ci-dessous rassemble les huit questions dans une forme envoyable telle quelle. Envoyez-le avant le rendez-vous commercial, pas après : vous verrez ce que le prestataire prépare, et non ce qu'il improvise.
Objet : huit points à clarifier avant notre rendez-vous Bonjour, Avant d'avancer, nous avons besoin de réponses écrites aux huit points ci-dessous. Elles seront annexées au contrat s'il y a contrat. Merci d'indiquer « non applicable » plutôt que de laisser un point sans réponse. 1. ENTRAÎNEMENT — Nos contenus, fichiers et sorties sont-ils utilisés pour entraîner, affiner ou améliorer un modèle, le vôtre ou celui d'un tiers ? Oui / non, et l'article concerné. 2. HÉBERGEMENT — Pays de stockage, pays de traitement, juridiction applicable au contrat. Des pays, pas des régions commerciales. 3. MODÈLE — Quel modèle, quel fournisseur, quelle version ? S'il est retiré ou remplacé : qui adapte, en combien de temps, qui paie ? 4. RÉVERSIBILITÉ — Si nous résilions au mois 14 : que récupérons- nous exactement, sous quels formats, dans quel délai, à quel prix ? Que devient ce qui reste chez vous, et sous quel délai est-ce détruit ? 5. RESPONSABILITÉ — En cas de sortie erronée causant un dommage : quelle est votre responsabilité, à quel plafond, et quelle est votre couverture d'assurance ? 6. AI ACT — Êtes-vous fournisseur du système au sens du règlement (UE) 2024/1689 ? Nous considérez-vous comme déployeur ? Le système relève-t-il du haut risque, et à quel titre ? 7. SOUS-TRAITANTS — Liste nominative de vos sous-traitants ultérieurs, leur rôle, leur pays, et la procédure de notification en cas de changement. 8. DURÉE — Durée initiale, reconduction tacite ou non, préavis de dénonciation, possibilité de révision du prix. Merci également de nous indiquer le nom de la personne qui assurera l'exploitation courante et ses modalités de remplacement. Bien cordialement,
Les trois réponses éliminatoires
Il ne s'agit pas de trois questions mais de trois réponses : quelle que soit la qualité du reste, elles doivent mettre fin à la discussion.
- « Nous ne pouvons pas garantir la non-utilisation pour l'entraînement. » Éliminatoire, parce que vous ne pourrez jamais revenir en arrière : ce qui est parti est parti, et vous ne saurez pas ce qui est parti. Le sujet est le même que celui du shadow AI, à ceci près qu'ici vous auriez signé pour.
- « L'export existe mais nous ne pouvons pas le formaliser au contrat. » Éliminatoire, parce qu'un export non contractuel n'existe pas le jour où vous en avez besoin — c'est-à-dire le jour où la relation est mauvaise.
- « Nos conditions générales répondent à toutes vos questions. » Éliminatoire pour ce qu'elle révèle : ou votre interlocuteur ne connaît pas son produit, ou il refuse de s'engager sur autre chose qu'un document rédigé pour le protéger. Dans les deux cas, vous serez seul le jour d'un incident.
Le même contrat, selon que les huit questions ont été posées ou non
Quatre points sur lesquels l'écart se joue entièrement avant la signature, jamais après.
Cadre juridique des exigences de la colonne de droite : CNIL, contrat de sous-traitance (article 28 du RGPD) et règlement (UE) 2024/1689, article 26.
Une remarque de méthode : consignez ces réponses par écrit, même quand vous renoncez. Cela vous fait un dossier comparatif réutilisable au prochain achat, et cela alimente le classeur que le référent IA tient à jour — rôle décrit dans notre article sur le référent IA en PME. C'est aussi ce type de trace que vous voudrez pouvoir montrer si votre déploiement est examiné, comme le prévoit la politique IA d'une page.
Faire relire par un juriste : les deux seuls points qui le justifient
Après le filtre des huit questions, deux sujets méritent réellement l'œil d'un professionnel du droit, et deux seulement.
Premier point : le contrat de sous-traitance des données personnelles. Dès que l'outil traite des données de vos salariés, de vos clients ou de vos candidats, la relation entre vous et le prestataire relève de l'article 28 du RGPD : elle doit être encadrée par un contrat dont le contenu est déterminé, et qui peut s'appuyer sur les clauses contractuelles types publiées par la CNIL. C'est le document sur lequel une relecture d'une heure a le meilleur rapport coût-bénéfice de tout le dossier.
Second point : la clause de responsabilité et son articulation avec vos assurances. C'est là que se joue le montant réel de votre exposition, et c'est aussi le seul endroit où un juriste peut vous faire gagner de l'argent en négociation plutôt qu'en sécurité. Faites-lui lire la clause du prestataire et votre police, ensemble.
Tout le reste — durée, niveaux de service, propriété des développements, pénalités — se négocie sans avocat, à condition d'avoir les huit réponses écrites. Et si le sujet de la sécurité technique entre dans la discussion, l'ANSSI a publié un guide de recommandations de sécurité pour les systèmes d'IA générative qui couvre la conception, l'entraînement, le déploiement et la production : c'est la référence à citer pour demander à un prestataire de se situer, sans avoir à devenir expert vous-même.
Une dernière remarque, qui remet ces huit questions à leur place. Un bon achat ne remplace pas une bonne pratique. Le meilleur contrat du monde ne produira aucun gain si personne n'utilise l'outil correctement — c'est le mécanisme que nous décrivons dans nos sept erreurs de déploiement IA, et la raison pour laquelle nous plaçons la formation avant l'outillage dans le plan de montée en compétences sur 90 jours. Pour situer votre point de départ, le test de maturité IA prend dix minutes ; pour comparer des outils avant même de parler contrat, le comparateur d'outils IA est fait pour ça, et la question du nombre d'abonnements est traitée dans notre article sur la dotation en licences IA. Le paysage général est dans le guide de l'IA en PME, l'angle dirigeant dans le parcours direction, et notre offre dans la présentation de la formation IA pour les équipes de PME. Le budget d'ensemble, enfin, est chiffré dans notre article sur le coût de l'IA en PME.
À retenir
Vous ne rédigerez pas le contrat de votre fournisseur d'IA : votre marge de manœuvre est entièrement en amont. Huit questions, envoyées par écrit avant le rendez-vous commercial, suffisent à écarter la majorité des mauvaises affaires. Trois sont éliminatoires — l'entraînement sur vos données, l'hébergement et la juridiction, la réversibilité — parce que ce sont les seuls points qu'aucun avenant ne rattrape après signature. Les cinq autres se négocient, et la durée est celle où vous avez le plus de pouvoir : acceptez le tarif affiché, obtenez douze mois au lieu de trente-six. Attention à deux pièges de conformité : vous pouvez devenir fournisseur au sens du règlement européen sans le vouloir, en apposant votre marque, en modifiant substantiellement un système ou en changeant sa destination ; et si le système est à haut risque, vous devez conserver les journaux au moins six mois et informer les représentants du personnel avant sa mise en service. Ne payez un juriste que sur deux points : le contrat de sous-traitance des données et la clause de responsabilité confrontée à vos assurances.
Quelles sont les obligations d'un prestataire de service ?+
Quelles sont les clauses importantes d'un contrat de prestation informatique ?+
Quelles sont les clauses obligatoires d'un contrat de prestation de service ?+
Quelles sont les différentes clauses possibles dans un contrat ?+
Sources
- Règlement (UE) 2024/1689 (AI Act), article 25, responsabilités le long de la chaîne de valeur — les trois cas dans lesquels un distributeur, un importateur, un déployeur ou un tiers devient fournisseur : apposition de son nom ou de sa marque, modification substantielle, changement de destination faisant basculer le système en haut risque. Consulté le 27/07/2026.
- Règlement (UE) 2024/1689 (AI Act), article 26, obligations des déployeurs de systèmes à haut risque — usage conforme aux instructions, supervision par des personnes disposant de la compétence, de la formation et de l'autorité nécessaires, conservation des journaux pendant au moins six mois, information des représentants du personnel et des salariés concernés avant la mise en service sur le lieu de travail. Consulté le 27/07/2026.
- Texte consolidé du règlement (UE) 2024/1689 sur EUR-Lex — version française de référence, à consulter pour le libellé exact des articles 25 à 27.
- CNIL, « Sous-traitant » — les traitements confiés à un sous-traitant doivent être encadrés par un contrat avec le responsable de traitement, contrat qui peut être fondé totalement ou partiellement sur des clauses contractuelles types. Consulté le 27/07/2026.
- RGPD, chapitre IV, article 28 (texte publié par la CNIL) — contenu obligatoire du contrat de sous-traitance.
- CNIL, « Les questions-réponses sur l'utilisation d'un système d'IA générative » — s'interroger sur son rôle et celui du fournisseur au regard des traitements, ne jamais partager d'informations confidentielles, former les utilisateurs aux limites du système.
- ANSSI, « Recommandations de sécurité pour un système d'IA générative » (29 avril 2024) — sécurisation de l'architecture, de la phase de conception et d'entraînement jusqu'au déploiement et à l'utilisation en production. Nous n'attribuons ici aucune exigence contractuelle précise à ce guide : le détail figure dans le document téléchargeable.
- Microsoft, « Microsoft announces new Copilot Copyright Commitment for customers » et Microsoft Learn, « Customer Copyright Commitment Required Mitigations » — exemple d'engagement contractuel de défense réellement publié, et conditions à remplir pour en bénéficier. Consultés le 27/07/2026.
- Anthropic, centre de confidentialité, utilisation des données personnelles pour l'entraînement — amélioration des modèles désactivée par défaut sur les produits grand public ; durées de conservation détaillées.